Política de Compliance
1- PALAVRAS DO CONSELHO DIRETOR:
A Pavidez Engenharia Ltda assume o compromisso de executar serviços de engenharia de infraestrutura e obras urbanas, rodoviárias, ferroviárias e serviços de mineração para o mercado privado e público de forma ética, integra, proba e transparente, disseminando entre seus colaboradores, fornecedores e parceiros regras pré-estabelecidas, a fim de regular a sua conduta e evitar a ocorrência de irregularidades e ilegalidades nos negócios firmados pela empresa, tendo como premissas a eficiência, a eficácia e a melhoria continua do SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE, e como objetivo expandir-se com responsabilidade, solidez, sustentabilidade, continuidade e confiabilidade.
A fim de assegurar os princípios morais ora assumidos, as regras de compliance são aplicáveis em todo âmbito de atuação da organização, abrangendo todos os seus departamentos e estabelecimentos, situados na Matriz, nas filiais e nos escritórios de apoio comercial e de apoio em obras, e a todas as partes interessadas, sejam internas ou externas. Tais regras visam garantir ainda, o cumprimento integral das normas legais e infralegais aplicáveis aos negócios da empresa, a atribuição de responsabilidades a todos os membros da organização, a investigação interna e prévia para efetivação dos negócios mais sensíveis aos riscos a serem mitigados pelo Compliance, a abertura de canal seguro e sigiloso para recebimento de denúncias e o tratamento e a aplicação de soluções no caso de eventuais ocorrências de seu descumprimento, desmotivando qualquer conduta contrária ao SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE.
A Pavidez Engenharia Ltda tem tolerância zero com fraude, à corrupção, lavagem de dinheiro e cartel, e, por meio do SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE implementa as boas práticas de governança no âmbito da organização, e estabelecendo através do Manual de Compliance e dos Procedimentos Internos específicos, a padronização do fluxograma das atividades, dos níveis de aprovação, das responsabilidades e do balanço de consequências para os atos de descumprimento, afim de mitigar todos os riscos nesse sentido.
E para garantir a eficiência, a eficácia e a melhoria contínua do SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE, os procedimentos são revisados e melhorados continuamente, sempre que verificada a necessidade por meio de levantamentos de preocupações e de análise crítica, e auferidos por meio de auditorias internas e externas.
Assegurarmos que não haja retaliação, discriminação ou ação disciplinar por se recusar a participar de qualquer ato ilícito estabelecido nas nossas obrigações de compliance de integridade, mesmo que tal recusa possa resultar na perda de um negócio para a organização.
Assim, a Pavidez Engenharia Ltda garante aos seus clientes e demais partes interessadas, a segurança jurídica e a confiabilidade dos seus negócios.
2 – COMPROMISSOS ASSUMIDOS:
1 – Não toleramos e não permitimos qualquer tipo de ato relacionado com corrupção, suborno, fraude, lavagem de dinheiro e cartel;
2- Cumprimos com nossas obrigações de Compliance de Integridade;
3 – Cumprimos com os requisitos da Norma ABNT NBR ISO37301 na sua versão atualizada, bem como exercitar o processo de melhoria contínua sobre estes requisitos;
4 – Não aceitamos qualquer oportunidade de negócio que conflite com os nossos valores éticos e que sejam conflitantes com nossas obrigações de Compliance de Integridade;
5 – Agimos sempre de forma ética nas nossas relações com clientes, fornecedores, consorciados, sociedade, agentes públicos e demais partes interessadas;
6 – Temos a plena consciência de que a ação ética será um dos fatores fundamentais para a perenidade da Pavidez Engenharia Ltda, protegendo-a de mídias negativas e de consequências que abalarão nossa saúde financeira;
7 – Estabelecer e manter uma cultura de Compliance de integridade permeando todos os níveis da nossa Organização.
3 – COMPLIANCE OFFICER E PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA:
A Pavidez Engenharia designou um Compliance Officer responsável pela manutenção e melhoria do nosso Sistema de Gestão de Compliance de Integridade.
Deve, também:
· Facilitar e auxiliar na identificação das obrigações de Compliance de Integridade;
· Documentar a avaliação de riscos de Compliance de Integridade;
· Alinhar o Sistema de Gestão de Compliance de Integridade com os objetivos de Compliance estabelecidos;
· Monitorar e Medir o desempenho do Compliance de Integridade;
· Analisar e avaliar o desempenho do Sistema de Gestão de Compliance de Integridade para identificar necessidades de ações corretivas;
· Estabelecer um sistema de documentação e reporte de Compliance;
· Assegurar que o Sistema de Gestão de Compliance é analisado criticamente, conforme intervalos planejados;
· Assegurar que o Canal de Linha Ética esteja devidamente estabelecido, assegurando que as questões levantadas sejam devidamente endereçadas.
O Compliance Officer também provê:
· Pessoal com acesso a recursos sobre políticas, processos e procedimentos de Compliance de integridade; e
· Assessoria à organização em questões relacionadas ao compliance.
O Compliance Officer possui:
· Total independência e autonomia de ação;
· Acesso direto ao Conselho de Diretor;
· Autoridade e competência para exercer suas atividades;
· Acesso a qualquer informação, a todos os níveis da Organização e de tomadores de decisão seniores com a oportunidade de contribuir no início dos processos de tomada de decisão; e
· Acesso de aconselhamento especializado sobre leis, regulamentos, códigos e padrões organizacionais relevantes.
4 – POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES E ENTRETENIMENTOS:
Os Brindes podem ser distribuídos a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural.
É permitido o oferecimento e aceite de brindes a todos os colaboradores e parceiros comerciais, com o único objetivo de divulgação da marca.
Para a entrega de brindes para parceiros particulares deve-se verificar com antecedência, se a prática é admitida pelas normas internas de conduta.
É vedada a entrega de presentes para parceiros públicos, em obediência ao inciso XII do art. 117 da Lei n° 8.112/90: “ao servidor público é proibido receber propina, comissão, presente ou vantagem de qualquer espécie, em razão de suas atribuições”. É permitida a entrega de brindes institucionais com a logomarca da empresa.
Portanto, só é permitida a entrega e o recebimento de brindes institucionais, sendo vedados quaisquer outros tipos de brindes ou presentes no âmbito da organização.
Não é permitido ofertar presentes a qualquer parceiro de negócio. Solicitações excepcionais devem ser submetidos ao Compliance Officer. O recebimento de presentes, de terceiros, na Pavidez não é permitido.
No caso de entretenimentos, conceder ou receber convites para eventos comerciais, sociais, culturais ou esportivos podem ser utilizados como uma oportunidade para criar ou reforçar uma relação comercial e até mesmo para apresentar a terceiros mais informações sobre a Pavidez Engenharia Ltda.
Tais convites devem seguir as seguintes regras:
· No caso de envio de convite, o evento tem que ser patrocinado pela Pavidez Engenharia. Caso não seja, o Compliance Officer deverá ser consultado e posteriormente aprovada pelo Conselho de Compliance;
· No caso de recebimento de convite, o evento tem que ser patrocinado pelo parceiro comercial. Caso não seja, o Compliance Officer deverá ser consultado e posteriormente aprovada pelo Conselho de Compliance;
5 – POLÍTICA DE HOSPITALIDADES E REFEIÇÕES:
É, muitas vezes, pertinente discutir negócios ou operações durante refeições. A Pavidez entende ser inadequado oferecer refeições em valores excessivos ou frequentes.
Uma refeição só poderá ser oferecida por profissionais da Pavidez se:
· Estiver relacionada com contratos ou em possíveis negociações de contratos;
· O valor for equivalente a uma refeição normal de negócios e não incluir bebidas alcóolicas;
· Os profissionais Pavidez somente podem aceitar convites de refeição se forem práticas do relacionamento profissional, sem estar contrária à Cultura de Compliance da nossa Organização.
O pagamento de hospitalidades não é admitido para agentes públicos. É admitido para os demais clientes e parceiros quando a visita ou viagem tiver por finalidade atender a negócios da empresa, tais como visitas a empreendimentos, reuniões de negócios e fiscalizações em obras de difícil acesso.
Devem ser respeitados os padrões comuns de meios de transporte, alimentação e hospedagem oferecidos comumente aos colaboradores da organização em viagens de negócios.
É vedado o oferecimento de viagens, alimentação ou hospedagem para fins particulares, ou extensivo a acompanhantes.
6 – RELAÇÃO COM AGENTE PÚBLICO E ENTIDADES PÚBLICAS – CLIENTES OU NÃO:
As relações com agente público devem seguir respeitando os interesses públicos e devidamente pautada pelo cumprimento das legislações aplicáveis, pela ética e transparência.
Na relação com qualquer entidade pública e agente público:
· É expressamente proibida toda e qualquer prática de atos contra a administração pública em todos os níveis da esfera municipal, estadual e federal;
· Os membros de equipe da Pavidez Engenharia Ltda. devem rechaçar toda e qualquer solicitação de vantagem indevida proveniente de agentes públicos;
· Deve-se respeitar as regras descritas relacionadas com brindes e hospitalidades deste documento;
· As reuniões ou encontros com agentes públicos devem atender aos pontos abaixo:
a) As reuniões, não rotineiras, devem ser prévia e formalmente agendadas, contendo: (i) o assunto que será discutido na reunião, (ii) a indicação do nome dos Colaboradores ou Terceiros que participarão da reunião, (iii) sugestão de data e hora e (iv) nome e contato do(s) Agente(s) Público(s) que irá(ão) conduzir a reunião e da Instituição a qual pertence(m), (v) assunto que será abordado. Comunicar via e-mail compliance@pavidez.com.br para o Compliance Officer.
b) Caso não seja possível comunicar previamente a reunião, o responsável Pavidez Engenharia de nível mais alto participante da reunião deve, em até 7 dias corridos, após a reunião, formalizar, em relatório ou em e-mail para compliance@pavidez.com.br, ao Compliance Officer, contendo as seguintes informações: Local e data da reunião; descrição sucinta do assunto tratado; nome completo e cargo dos participantes; descrição sucinta das deliberações tomadas;
c) Sempre que possível, a realização de reunião deve ser com, pelo menos, dois membros da equipe da Pavidez Engenharia;
d) Atividades rotineiras de relacionamento com agente público tais como tais como: atendimento de fiscais de obras, contatos de balcão, rescisões trabalhistas, obtenções de guias ou certidões, transações cartoriais e protocolos, obtenções de alvarás, não devem ser comunicadas.
· No tocante a licitações e contratos é proibido:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
· c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
· d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
· e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
· f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
· g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
· h) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
7 – POLÍTICA DE DOAÇÕES e PATROCÍNIOS:
É permitida a doação e o patrocínio para pessoas físicas e entidades sem fins lucrativos de cunho assistencial, social, científico, cultural e esportivo com o fim de contribuir com a valorização do ser humano e do seu desenvolvimento psicossocial.
Para receber uma doação a instituição interessada deve se candidatar e ter o seu cadastro aprovado pelo comitê de Compliance, com base nas regras ora estabelecidas. Deve ser verificada a adequação do pedido de doação aos objetivos da organização, e verificada a idoneidade e a inexistência de conflito de interesses através da aplicação do Due Diligence de integridade.
É vedada a concessão de doação ou patrocínio a pessoas físicas ou instituições geridas ou administradas por agentes públicos ou parentes destes, até o 4º grau em linha reta ou colateral se consanguíneos e até o segundo grau por afinidade, nos termos do Código Civil Brasileiro (Art. 1591 a 1595), independente do fim a que se destina.
Verificada a adequação e desimpedimento do atendimento de pedido de doação, esta poderá ser efetivada, formalizada por meio de termo de doação ou termo de patrocínio a ser elaborado pelo departamento jurídico, e encaminhada para os departamentos contábil e financeiro para efetivo pagamento e registro.
O termo de patrocínio deverá estabelecer a contrapartida a ser empreendida pelo beneficiário, tais como divulgação da marca da empresa durante o evento ou divulgação do trabalho.
A doação e o patrocínio deverão ser registrados em contas contábeis específicas e distintas, a fim de compor relatórios e facilitar a rastreabilidades das informações.
Detalhes do processo estão disponíveis no procedimento 08 Patrocínios e Doações.
8 – POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES:
Na Pavidez Engenharia atuamos de forma a evitar conflitos de interesses, reais, potenciais ou aparentes.
Conflito de interesses é quando existem situações em que negócios, finanças, famílias, interesses políticos ou pessoais podem interferir no julgamento das pessoas ao exercerem suas ações dentro da Pavidez Engenharia.
A política de Conflito de Interesses tem como objetivo definir a conduta dos empregados e terceiros em relação a situações que possam configurar conflito de interesses, garantindo assim que respeitem os preceitos éticos do Sistema de Gestão de Compliance. Os conflitos de interesse podem surgir a qualquer momento durante a execução dos trabalhos da organização, envolvendo relações de parentesco entre partes interessadas e relações com pessoas politicamente expostas, fazendo-se necessário estabelecer regras claras a fim de evitá-los.
A Circular 3.339/06 do Banco Central do Brasil, considera-se pessoa politicamente exposta aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos cinco anos, cargos ou funções públicas relevantes no Brasil e em outros países e territórios estrangeiros e em suas dependências. Dessa forma, enquadra-se nessa categoria qualquer cargo, emprego ou função pública relevante exercido por chefes de estado e de governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou de partidos políticos, dentre outros.
Diante disso a Pavidez Engenharia Ltda estabelece as seguintes vedações:
· A contratação ou promoção de cônjuges, companheiros, sucessores ou descendentes de colaborador já estabelecido em nível hierárquico imediatamente superior ou inferior, deve ser previamente aprovada pelo Conselho Diretor;
· É vedada a contratação como colaborador, de pessoas politicamente expostas ativas ou que deixou o seu cargo a menos de um ano corrido;
· É vedada a contratação de empresas fornecedoras de produtos e serviços de propriedade de pessoas politicamente expostas e demais servidores públicos;
· É vedado a funcionário Pavidez que:
a) Tenham um segundo emprego que concorra e/ou afete a capacidade de executar satisfatoriamente suas atribuições, ou o empregador é concorrente direto ou indireto, distribuidor, fornecedor ou cliente da Pavidez Engenharia;
b) Usem informações ou imagem não públicas da Pavidez Engenharia para ganho ou vantagem pessoal, ou para ganho ou vantagem de um terceiro;
c) Recebam descontos ou outros benefícios pessoais de fornecedores, prestadores de serviços, consorciados ou clientes que não estão disponíveis para todos os membros da equipe da Pavidez Engenharia;
d) Nas relações comerciais com fornecedores, consorciados e clientes não é permitida a obtenção de ganho pessoal ou recebimento de qualquer tipo de vantagem com a intenção de beneficiá-los no processo de contratação, incluindo informações privilegiadas;
e) Solicitar favor a fornecedor ou cliente em benefício próprio;
f) Utilizar recursos da Pavidez Engenharia para benefício próprio.
Os funcionários da Pavidez Engenharia Ltda, dos departamentos administrativo, engenharia (comercial, orçamento, planejamento e controle), suprimentos, manutenção, financeiro e contábil, recursos humanos, T.I., juridico, além de gerentes de obras, encarregados de obras, encarregados administrativos de obras e engenheiros residentes, devem anualmente emitir a declaração de conflito de interesses. Este processo será coordenado pela área de Recursos Humanos.
Cada funcionário Pavidez Engenharia deve informar ao Compliance Officer, através do e-mail compliance@pavidez.com.br por meio do preenchimento da “Declaração de Conflito de Interesses” qualquer vínculo que detenha com PEP (Pessoa Exposta Politicamente) ou qualquer situação que possa configurar conflito de interesse real, potencial ou aparente.
9 – RELAÇÃO COM CLIENTES PRIVADOS:
Fazemos nossos serviços sempre com ambiente positivo e íntegro. Nossos esforços comerciais sempre se basearam na nossa competência e entrega de produtos e serviços compatíveis com as necessidades e expectativas dos nossos clientes.
Não utilizamos de meios ilícitos, formação de cartel, ou promessa de vantagem indevida para obtenção de contratos.
Adotamos como princípio a livre concorrência. Não nos envolvemos em qualquer tipo de acordo que possa impedir a livre concorrência.
Não faz parte das nossas regras comerciais qualquer tipo de prática de preços que venha a ferir a razoabilidade de valores e obstruir a participação de concorrentes.
10 – INTEGRIDADE NOS REGISTROS CONTÁBEIS:
Registros contábeis são parte fundamental dos pilares de sustentação da Pavidez Engenharia.
Cumprir as obrigações regulatórias e contratuais relacionadas aos registros contábeis fortalecem nossa crença na ética e transparência. Tais registros são fundamentais para transferir aos sócios informações críveis sobre nossas operações.
É expressamente proibido a prática de registros contábeis falsos e incompletos.
11 – RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS:
Nosso relacionamento com fornecedores e demais prestadores de serviços é pautado pelas regras da ética. Assim sendo:
· Contratamos fornecedores e prestadores de serviços com base na competência e na capacidade em atender as necessidades e expectativas da Pavidez Engenharia;
· Rejeitamos fornecedores que demonstrem uso de práticas ilícitas, desleais ou fraudulentas. Casos específicos são analisados pelo Comitê de Compliance;
· Rejeitamos fornecedores e prestadores de serviços que oferecem vantagens indevidas para início ou manutenção das relações comerciais.
Agimos sempre em respeito à nossa Cultura de Compliance, de modo a evitar relações indevidas com fornecedores e prestadores de serviços.
12 – CANAL DE LINHA ÉTICA:
A Pavidez Engenharia mantém um Canal Ético, destinado a receber dúvidas, sugestões, denúncias e reclamações. Os contatos são os seguintes:
Site – canal-etico.pavidez.com.br.
Garantimos sigilo absoluto, sendo preservado o anonimato do denunciante e denunciado referente à questão levantada.
Proibimos qualquer retaliação ou medida discriminatória, direta ou indireta, adotada como consequência do uso adequado e de boa-fé do Canal Ético.
13 – INFORMAÇÕES ADICIONAIS:
Qualquer violação à presente política será passível de penalização conforme Política de Balanço de Consequências. O balanço de consequências será determinado pelo Comitê de Compliance, conforme Política e dentro dos limites estabelecidos por Lei.
Cabe ao Compliance Officer solucionar dúvidas quanto a aplicação desta política, apurar casos de infração e propor aplicação de medidas orientativas e disciplinares cabíveis, podendo levar o caso ao Comitê de Compliance caso julgue necessário.